關(guān)于第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議相關(guān)事項的 事前認可意見(jiàn)

2018.10.23

西安通源石油科技股份有限公司獨立董事

根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等相關(guān)法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關(guān)規定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì )獨立董事，基于獨立判斷的相關(guān)立場(chǎng)，現就公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表如下事前認可意見(jiàn)：

1. 本次擬提交公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議的相關(guān)議案，在提交董事會(huì )會(huì )議審議前，已提交獨立董事審閱。經(jīng)認真審議，獨立董事同意將上述議案提交公司董事會(huì )會(huì )議審議。

2. 公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)方案、預案符合《公司法》、《證券法》及《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，方案合理、切實(shí)可行，不存在損害公司和其他股東的利益的情形。

3. 公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票，符合市場(chǎng)現狀和公司實(shí)際情況，具有可行性。本次發(fā)行的募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來(lái)公司整體發(fā)展方向，通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票，有利于增強公司的持續盈利能力和市場(chǎng)競爭能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

4. 涉及公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的論證分析報告和可行性分析報告綜合考慮了公司發(fā)展戰略、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、財務(wù)狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據、方法和程序的合理性，以及本次發(fā)行方式的可行性。

5. 公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股權轉讓協(xié)議》不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形。

6. 本次非公開(kāi)發(fā)行股票聘請的會(huì )計師事務(wù)所與資產(chǎn)評估機構具有從事相關(guān)工作的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)；上述中介機構與公司、本次交易對方、深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其出具的審計報告和資產(chǎn)評估報告符合客觀(guān)、獨立、公正、科學(xué)的原則；評價(jià)假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結論合理。

7. 公司關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補回報措施及相關(guān)主體承諾，符合中國證監會(huì )《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2015]31 號）的相關(guān)規定，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和持續性發(fā)展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

8. 公司制定的《未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》的內容符合中國證監會(huì )的相關(guān)規定和公司的實(shí)際情況，兼顧對投資者的合理投資回報并符合公司可持續性發(fā)展要求，可以更好地保護投資者特別是中小投資者的利益；《未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》從切實(shí)保護中小投資者的意愿出發(fā)，進(jìn)一步完善和健全了公司科學(xué)、穩定、持續的分紅機制，其內容及決策程序符合有關(guān)法律、法規的相關(guān)規定。

9. 本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚需獲得公司股東大會(huì )審議批準以及中國證監會(huì )核準。

10. 本次向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規定，本次關(guān)聯(lián)交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們同意將相關(guān)事項的議案提交公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議。

獨立董事：曾一龍 趙超

2018 年 10 月 22 日